Neostar spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Warszawa, ul. Grzybowska 3, kod pocztowy: 00-132

Oznaczenie rejestru: rejestr przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Spółka jest częścią grupy kapitałowej: www.neocity.com.pl

DRUGIE ZAWIADOMIENIE

WSPÓLNIKÓW O ZAMIARZE TRANSGRANICZNEGO POŁĄCZENIA SIĘ SPÓŁKI NEOSTAR SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZE SPÓŁKĄ DELILAYI HOLDINGS LIMITED Z SIEDZIBĄ W NIKOZJI (CYPR)

Zarząd Spółki Neostar Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmowana” lub „NEOSTAR”), działając na podstawie art. 504 § 1 i § 2 w zw. z art. 516¹ Kodeksu spółek handlowych („KSH”), po raz drugi zawiadamia wspólników NEOSTAR o planowanym transgranicznym połączeniu przez przejęcie z DELILAYI HOLDINGS LIMITED („Spółka Przejmująca” lub „DELILAYI”) spółką utworzoną i działającą na podstawie prawa cypryjskiego, z siedzibą w Nikozji pod adresem: Thiseos Avenue 1, 2411 Egkomi, Nikozja, Cyp, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorstw Rejestru Przedsiębiorstw Departamentu Rejestru Spółek i Własności Intelektualnej, Ministerstwa Energii, Handlu i Przemysłu pod numerem HE 192075, w ramach którego DELILAYI jako Spółka Przejmująca połączy się z NEOSTAR, w której DELILAYI posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym.

Połączenie transgraniczne nastąpi przez: (i) przeniesienie na Spółkę Przejmującą – jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej – całego majątku Spółki Przejmowanej oraz (ii) rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia jej likwidacji, zgodnie z przepisami art. 492 § 1 pkt 1 KSH w zw. z art. 516¹ i art. 516¹⁵ KSH oraz Sekcji 201I cypryjskiego Prawa Spółek Rozdział 113.

W konsekwencji transgranicznego połączenia Spółka Przejmująca przejmie z dniem połączenia wszelkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej, jak również wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, zaś Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji, zgodnie z art. 494 § 1 KSH i art. 493 § 1 KSH w zw. art. 516¹ KSH oraz Sekcji 201U(1) Rozdział 113 cypryjskiego Prawa Spółek.

Zważywszy, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej, połączenie transgraniczne nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

W konsekwencji połączenia transgranicznego Spółka Przejmująca nie dokona zmiany swojej formy prawnej, firmy ani siedziby.

Dnia 30 czerwca 2023 roku Zarząd NEOSTAR oraz Rada Dyrektorów DELILAYI uzgodniły i podpisały plan połączenia transgranicznego („Plan Połączenia”), który na podstawie 516⁴ § 1 oraz art. 500 § 2¹ KSH w zw. z art. 516¹ KSH od 30 czerwca 2023 roku został bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki: https://neostar.neocity.com.pl/.

W związku z powyższym, w dniu 30 czerwca 2023 roku nastąpiło pierwsze zawiadomienie wspólników o zamiarze transgranicznego połączenia się spółki NEOSTAR ze spółką DELILAYI.

Zgodnie z art. 516⁴ § 1 KSH oraz 500 § 2¹ KSH w zw. z art. 516¹ KSH udostępnienie Planu Połączenia trwa nieprzerwanie od dnia 30 czerwca 2023 roku do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej, na którym zostanie podjęta uchwała w sprawie połączenia NEOSTAR i DELILAYI.

Zgodnie z postanowieniem s. 201V(1)(b) Cap. 113 oraz art. 516¹⁵ § 2 KSH w związku z art. 506 KSH Połączenie jest przeprowadzane w sposób uproszczony bez podjęcia uchwały wspólników Spółki Przejmowanej o zatwierdzeniu Planu Połączenia. Podstawą Połączenia będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników Delilayi o połączeniu.

Ponadto, o terminie odbycia Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały w sprawie połączenia, Zarząd Spółki Przejmującej powiadomi Spółkę Przejmowaną oraz wspólników odrębnie zgodnie z przepisami cypryjskimi, a także mailowo w sposób przyjęty wewnętrznie dla zawiadomień wspólników o planowanych walnych zgromadzeniach wspólników.

Jednocześnie Zarząd NEOSTAR informuje, iż następujące dokumenty („Dokumenty Połączeniowe”):

• 1. Plan Połączenia,
• 2. sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności NEOSTAR i DELILAYI za trzy ostatnie lata obrotowe,
• 3. sprawozdanie Zarządu NEOSTAR uzasadniające połączenie,

są dostępne do wglądu wspólników NEOSTAR począwszy od dnia publikacji pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia, to jest od 30 czerwca 2023 roku do dnia podjęcia uchwały w sprawie połączenia.

Dokumenty Połączeniowe od 30 czerwca 2023 roku są dostępne do wglądu w siedzibie NEOSTAR przy ul. Grzybowska 3, 00-132 Warszawa od poniedziałku do piątku w godzinach od 9.00 do 17.00.

Wspólnicy NEOSTAR mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w siedzibie NEOSTAR odpisów Dokumentów Połączeniowych.

Zważywszy, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, na podstawie art. 516¹⁵ § 1 w zw. z art. 516⁶ KSH oraz Sekcji 201V(1)(a) w zw. z Sekcją 201O cypryjskiego Prawa Spółek Rozdział 113 – Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy. W związku z powyższym, w siedzibie Spółki Przejmującej nie udostępniono do wglądu wspólników opinii biegłego, o której mowa w art. 516⁶ KSH, ponieważ takowa opinia nie zostanie sporządzona.

Neostar spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Warszawa, ul. Grzybowska 3, kod pocztowy: 00-132

Oznaczenie rejestru: rejestr przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Spółka jest częścią grupy kapitałowej: www.neocity.com.pl

ZAWIADOMIENIE WSPÓLNIKÓW O ZAMIARZE TRANSGRANICZNEGO POŁĄCZENIA SIĘ SPÓŁKI NEOSTAR SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZE SPÓŁKĄ DELILAYI HOLDINGS LIMITED Z SIEDZIBĄ W NIKOZJI (CYPR)

Zarząd Spółki Neostar Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmowana” lub „NEOSTAR”), działając na podstawie art. 504 § 1 i § 2 w zw. z art. 516¹ Kodeksu spółek handlowych („KSH”), zawiadamia wspólników NEOSTAR o planowanym transgranicznym połączeniu przez przejęcie z DELILAYI HOLDINGS LIMITED („Spółka Przejmująca” lub „DELILAYI”) spółką utworzoną i działającą na podstawie prawa cypryjskiego, z siedzibą w Nikozji pod adresem: Thiseos Avenue 1, 2411 Egkomi, Nikozja, Cyp, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorstw Ministerstwa Handlu, Przemysłu i Turystyki Wydział Rejestru Spółek oraz Kuratora Ministerstwa Energii, Handlu, Przemysłu i Turystyki pod numerem HE 192075, w ramach którego DELILAYI jako Spółka Przejmująca połączy się z NEOSTAR, w której DELILAYI posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym.

Połączenie transgraniczne nastąpi przez: (i) przeniesienie na Spółkę Przejmującą – jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej – całego majątku Spółki Przejmowanej oraz (ii) rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia jej likwidacji, zgodnie z przepisami art. 492 § 1 pkt 1 KSH w zw. z art. 516¹ i art. 516¹⁵ KSH oraz Sekcji 201I cypryjskiego Prawa Spółek Rozdział 113.

W konsekwencji transgranicznego połączenia Spółka Przejmująca przejmie z dniem połączenia wszelkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej, jak również wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, zaś Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji, zgodnie z art. 494 § 1 KSH i art. 493 § 1 KSH w zw. art. 516¹ KSH oraz Sekcji 201U(1) Rozdział 113 cypryjskiego Prawa Spółek.

Zważywszy, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej, połączenie transgraniczne nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

W konsekwencji połączenia transgranicznego Spółka Przejmująca nie dokona zmiany swojej formy prawnej, firmy ani siedziby.

Dnia 30 czerwca 2023 roku Zarząd NEOSTAR oraz Rada Dyrektorów DELILAYI uzgodniły i podpisały plan połączenia transgranicznego („Plan Połączenia”), który na podstawie 516⁴ § 1 oraz art. 500 § 21 KSH w zw. z art. 516¹ KSH zostaje bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki: https://neostar.neocity.com.pl

Zgodnie z art. 516⁴ § 1 KSH oraz 500 § 21 KSH w zw. z art. 516¹ KSH udostępnienie Planu Połączenia będzie trwało nieprzerwanie od dnia 30 czerwca 2023 roku do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej, na którym zostanie podjęta uchwała w sprawie połączenia NEOSTAR i DELILAYI.

Zgodnie z postanowieniem s. 201V(1)(b) Cap. 113 oraz art. 516¹⁵ § 2 KSH w związku z art. 506 KSH Połączenie jest przeprowadzane w sposób uproszczony bez podjęcia uchwały wspólników Spółki Przejmowanej o zatwierdzeniu Planu Połączenia. Podstawą Połączenia będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników Delilayi o połączeniu.

O terminie odbycia Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały w sprawie połączenia, Zarząd Spółki Przejmującej powiadomi Spółkę Przejmowaną oraz wspólników odrębnie zgodnie z przepisami cypryjskimi, a także mailowo w sposób przyjęty wewnętrznie dla zawiadomień wspólników o planowanych walnych zgromadzeniach wspólników.

Jednocześnie Zarząd NEOSTAR informuje, iż następujące dokumenty („Dokumenty Połączeniowe”):

• 1. Plan Połączenia,
• 2. sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności NEOSTAR i DELILAYI za trzy ostatnie lata obrotowe,
• 3. sprawozdanie Zarządu NEOSTAR uzasadniające połączenie,

są dostępne do wglądu wspólników NEOSTAR począwszy od dnia publikacji pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia, to jest od 30 czerwca 2023 roku do dnia podjęcia uchwały w sprawie połączenia.

Dokumenty Połączeniowe są dostępne do wglądu w siedzibie NEOSTAR przy ul. Grzybowska 3, 00-132 Warszawa od poniedziałku do piątku w godzinach od 9.00 do 17.00.

Wspólnicy NEOSTAR mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w siedzibie NEOSTAR odpisów Dokumentów Połączeniowych.

Zważywszy, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, na podstawie art. 516¹⁵ § 1 w zw. z art. 516⁶ KSH oraz Sekcji 201V(1)(a) w zw. z Sekcją 201O cypryjskiego Prawa Spółek Rozdział 113 – Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy. W związku z powyższym, w siedzibie Spółki Przejmującej nie udostępniono do wglądu wspólników opinii biegłego, o której mowa w art. 516⁶ KSH, ponieważ takowa opinia nie zostanie sporządzona.